截至2015年12月30日，新三板掛牌公司所屬行業(yè)類別為農(nóng)林牧漁的公司共有119家。下面主要針對農(nóng)業(yè)企業(yè)在掛牌過程中的常見問題進行分析。
一、勞動人事問題
1、臨時用工問題
農(nóng)業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營易受氣候條件、季節(jié)變化等因素的影響，故人員雇傭方面存在極大的不穩(wěn)定性，人員流動大，由此產(chǎn)生了許多臨時工，如果企業(yè)不采取有效措施規(guī)范用工制度，將會出現(xiàn)勞動爭議的風(fēng)險。
據(jù) 掛牌公司反饋意見回復(fù)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要關(guān)注以下問題：(1)公司與臨時工簽訂的合同類型及內(nèi)容，該等用工形式是否符合《勞動合同法》、《關(guān) 于非全日制用工若干問題的意見》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件;(2)相關(guān)人員是否依法合規(guī)地繳納社?；蛐罗r(nóng)保;(3) 是否存在主管部門處罰的風(fēng)險及用工合同的糾紛;(4)規(guī)范勞動用工制度的解決措施及可執(zhí)行性。
2、社會保險和公積金問題
在農(nóng)業(yè)企業(yè)，普遍存在企業(yè)未為員工繳齊社保和公積金的現(xiàn)象，違反了《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國社會保險法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)掛牌公司社保及公積金繳納情況;(2)繳納情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)，掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。
就掛牌公司對該問題的整改措施而言，主要包括：由企業(yè)補繳社會保險、社保局出具合法合規(guī)證明，企業(yè)控股股東和實際控制人出具相關(guān)承諾等。
不同于A股同行業(yè)上市公司，農(nóng)業(yè)企業(yè)未為全部員工繳納社保和公積金的情況較為突出，存在不完全符合國家關(guān)于勞動和社會保障相關(guān)法律法規(guī)的風(fēng)險。
根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)掛牌公司社保及公積金繳納情況;(2)繳納情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)，掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。
在具體分析公司社保及公積金繳納情況的基礎(chǔ)上，相關(guān)監(jiān)管部分均出具了掛牌公司合法合規(guī)說明，同時公司控股股東及實際控制人均出具相應(yīng)承諾。相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林(832329)、民正農(nóng)牧(832132)、川嬌農(nóng)牧(831915)、等掛牌公司。
二、土地使用權(quán)瑕疵問題
土地使用權(quán)的合法合規(guī)性是評判農(nóng)業(yè)企業(yè)是否合法生產(chǎn)經(jīng)營的重要標(biāo)準(zhǔn)，也是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查的重點問題。
綜合各掛牌公司的反饋回復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：
(1)掛牌公司所使用的土地的性質(zhì)和用途;
(2)掛牌公司土地承包、租賃關(guān)系的合法性、有效性，包括但不限于主體是否適合，是否涉及改變土地用途，是否需要并已經(jīng)履行相關(guān)村民決策，以及政府部門的審批、登記手續(xù);
(3)是否存在承包、租賃事項無效的風(fēng)險，是否存在無法轉(zhuǎn)為國有土地和取得新的使用權(quán)證的風(fēng)險、是否存在公司集體土地被收回的風(fēng)險，對掛牌公司持續(xù)經(jīng)營是否會產(chǎn)生重大不利影響，以及公司針對風(fēng)險的具體應(yīng)對措施。
除掛牌公司按要求整改外，當(dāng)?shù)貒辆值认嚓P(guān)部門也會針對該企業(yè)的土地使用等情況出具合法合規(guī)證明。
相關(guān)法律法規(guī)可參考：《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》、《基本農(nóng)田保護條例》、《森林法》等。
1、租賃土地瑕疵問題
土地是農(nóng)業(yè)企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營最重要的生產(chǎn)資料，如何合法取得土地使用權(quán)是農(nóng)業(yè)企業(yè)合法生產(chǎn)經(jīng)營的重要考量因素，也是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核農(nóng)業(yè)企業(yè)重點關(guān)注問題。
目 前，我國《中華人民共和國土地管理法》及實施條例、《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》、《基本農(nóng)田保護條例》等法律 及地方性法規(guī)、規(guī)章或政策，對我國農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)、農(nóng)村集體農(nóng)用地使用權(quán)及農(nóng)村集體未利用地(指荒山、荒溝、荒灘、荒坡等“四荒”土地)使用權(quán)的 流轉(zhuǎn)原則、流轉(zhuǎn)方式、流轉(zhuǎn)期限、審批程序予以明確規(guī)定。同時，對于其他地表資源(如草原使用權(quán)、林地使用權(quán)、海域使用權(quán)、灘涂使用權(quán)及水面養(yǎng)殖權(quán))等也有 相應(yīng)的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《漁業(yè)法》等法律法規(guī)予以明確規(guī)定。
2、根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：
(1)掛牌公司所使用的土地的性質(zhì)和用途;
(2)掛牌公司土地承包、租賃關(guān)系的合法性、有效性，包括但不限于主體是否適合，是否涉及改變土地用途，是否需要并已經(jīng)履行相關(guān)村民決策，以及政府部門的審批、登記手續(xù);
(3)是否存在承包、租賃事項無效的風(fēng)險，是否存在無法轉(zhuǎn)為國有土地和取得新的使用權(quán)證的風(fēng)險、是否存在公司集體土地被收回的風(fēng)險，對掛牌公司持續(xù)經(jīng)營是否會產(chǎn)生重大不利影響，以及公司針對風(fēng)險的具體應(yīng)對措施。
掛 牌公司在根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求逐一反饋答復(fù)同時，當(dāng)?shù)刂鞴?a href="http://www.meebe.net/tags/660/">土地資源管理部門會對掛牌公司在報告期內(nèi)使用土地情況或者某一特別土地使用情況出具合法合規(guī)證明 或者無重大違法違規(guī)證明。相關(guān)答復(fù)可參考綠健神農(nóng)(831851)、壹加壹(831609)、安信種苗(831492)、中喜生態(tài)(831439)、遠泉 股份(831453)等掛牌公司。
三、現(xiàn)金交易問題
有的農(nóng)業(yè)企業(yè)存在許多個人客戶和供應(yīng)商，在交易方式上往往采用現(xiàn)金交易，部分交易最終均未開具發(fā)票，存在較大的稅務(wù)風(fēng)險。
綜合各掛牌公司的反饋回復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：
(1)掛牌公司現(xiàn)金交易的具體情況、金額及其占總收入(采購)金額的比重情況;
(2)存在坐支(如有)的具體情況、原因、合法合規(guī)性及其解決措施;
(3)合同簽訂、發(fā)票開具與取得、款項結(jié)算方式等銷售流程、相關(guān)流轉(zhuǎn)稅及所得稅的計提與繳納情況等，如何保證收入(采購)的真實性和完整性，稅收繳納的合法合規(guī)性，以及內(nèi)部控制措施的有效性，如何規(guī)范現(xiàn)金交易及其措施。
相關(guān)法律法規(guī)可參考：《中華人民共和國稅收征收管理費》及實施細則、《中華人民共和國增值稅暫行條例》及實施細則、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》等。
現(xiàn)金收付問題是掛牌企業(yè)存在大量個人客戶和供應(yīng)商時難以避免的一個問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面大量現(xiàn)金交易可能無法確保掛牌公司收入真實性、準(zhǔn)確性和完整性，另一方面存在使用現(xiàn)金交易而未開具發(fā)票可能導(dǎo)致的稅收繳納問題。
根 據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)掛牌公司現(xiàn)金交易的具體情況、金額及其占總收入(采購)金額的比重情況;(2)存 在坐支(如有)的具體情況、原因、合法合規(guī)性及其解決措施;(3)合同簽訂、發(fā)票開具與取得、款項結(jié)算方式等銷售流程、相關(guān)流轉(zhuǎn)稅及所得稅的計提與繳納情 況等，如何保證收入(采購)的真實性和完整性，稅收繳納的合法合規(guī)性，以及內(nèi)部控制措施的有效性，如何規(guī)范現(xiàn)金交易及其措施。
相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林(832329)、欣綠茶花(832191)、墾豐種業(yè)(831888)、民正農(nóng)牧(832132)、恒豐科技(831233)等掛牌公司。
四、個人客戶和供應(yīng)商問題
新三板掛牌農(nóng)業(yè)企業(yè)受其發(fā)展規(guī)模、所處地理位置、交易習(xí)慣等因素影響，一般均在個人客戶和供應(yīng)商情形。與單位客戶和供應(yīng)商相比，個人客戶和供應(yīng)商在采購/供 應(yīng)能力、經(jīng)營規(guī)模、規(guī)范經(jīng)營情況等方面存在一定不足，一方面可能產(chǎn)生大量現(xiàn)金交易問題，另一方面可能無法確保掛牌公司收入真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：
1針對個人客戶
需關(guān)注：(1)掛牌公司結(jié)合業(yè)務(wù)特點及客戶特點向個人客戶銷售的必要性，報告期內(nèi)公司向個人客戶銷售收入總金額及占比;(2)掛牌公司針對個人客戶的合同簽 訂、發(fā)票開具與取得、結(jié)算方式等，掛牌公司銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行的有效性;(3)主辦券商及會計師需核查與掛牌公司銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度的 有效性及掛牌公司執(zhí)行情況，若存在現(xiàn)金收款的，需核查入賬的及時性及完整性;(4)掛牌公司和客戶的合作模式，公司是否對個人客戶存在較大依賴;(5)主 辦券商及會計師針對掛牌公司銷售的真實性及完整性執(zhí)行的具體盡調(diào)及審計程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，及取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù);(6)主辦券商及會計 師需針對掛牌公司銷售的真實性、完整性、準(zhǔn)確性，是否存在資金體外循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。
2針對個人供應(yīng)商
需關(guān)注：(1)掛牌公司結(jié)合采購內(nèi)容、個人及單位供應(yīng)商的采購價格對比分析說明掛牌公司從個人供應(yīng)商采購的必要性;(2)掛牌公司向個人采購的金額及占比以 及現(xiàn)金付款的金額及占比;(3掛牌公司與個人供應(yīng)商的合同簽訂情況以及與采購循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度;(4)掛牌公司和主要供應(yīng)商的合作模式，是否對個人供應(yīng) 商存在較大依賴;(5)主辦券商及會計師需核查與掛牌公司采購循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況，針對掛牌公司采購的真實性及完整性執(zhí)行的具體盡 調(diào)及審計程序、確認(rèn)的金額占總金額的比重，及取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù);(6)主辦券商及會計師需針對公司采購的真實性、完整性、準(zhǔn)確性，是否存在資金體外 循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。
相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林(832329)、綠健神農(nóng)(831851)、墾豐種業(yè)(831888)、壹加壹(831609)、白水農(nóng)夫(831436)等掛牌公司。
1、員工個人卡問題
員工個人卡問題，是和掛牌公司存在個人客戶和供應(yīng)商、現(xiàn)金收付情形伴隨的問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面存在員工個人卡可能無法確保掛牌公司收入真實性、準(zhǔn)確性和完整性，另一方面存在資金被挪用或侵吞的風(fēng)險。
根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)掛牌公司由關(guān)聯(lián)方或業(yè)務(wù)員等代公司收款的具體情況、原因及其合理性，是否影響公司 資金的獨立性和完整性;(2)結(jié)合針對資金被挪用或侵吞的相關(guān)制度，分析如何保證收款入賬的及時性及完整性以及解決措施。
相關(guān)答復(fù)可參考墾豐種業(yè)(831888)、民正農(nóng)牧(832132)、玉如意(831760)等掛牌公司。
2、臨時用工問題
受農(nóng)業(yè)企業(yè)生產(chǎn)季節(jié)性特點、部分勞動環(huán)節(jié)技術(shù)含量低等因素影響，部分掛牌公司報告期內(nèi)存在雇傭臨時工情形。如掛牌公司臨時用工比例較大，則存在人員流動性較高以及可能產(chǎn)生勞動爭議的風(fēng)險。
根 據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)公司與臨時工簽訂的合同類型及內(nèi)容，該等用工形式是否符合《勞動合同法》、《關(guān)于 非全日制用工若干問題的意見》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件;(2)相關(guān)人員是否依法合規(guī)地繳納社?；蛐罗r(nóng)保;(3)是 否存在主管部門處罰的風(fēng)險及用工合同的糾紛;(4)規(guī)范勞動用工制度的解決措施及可執(zhí)行性。
相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林(832329)、欣綠茶花(832191)、安信種苗(831492)、白水農(nóng)夫(831436)、恒豐科技(831233)等掛牌公司。
五、委托外協(xié)生產(chǎn)問題
不同農(nóng)業(yè)企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈條位置不同，部分農(nóng)業(yè)企業(yè)存在將加工環(huán)節(jié)委托外協(xié)生產(chǎn)情形。委托外協(xié)生產(chǎn)，雖可提高生產(chǎn)效率，但也面臨著潛在關(guān)聯(lián)交易、形成重大依賴、定價不公允、質(zhì)量不符合標(biāo)準(zhǔn)等風(fēng)險。
根 據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)報告期內(nèi)主要的外協(xié)廠商名稱、選擇標(biāo)準(zhǔn)及與掛牌公司合作情況;(2)掛牌公司外協(xié) 生產(chǎn)占掛牌公司生產(chǎn)成本的比例，與外協(xié)廠商的定價機制，掛牌公司是否對外協(xié)廠商存在依賴;(3)掛牌公司如何對外協(xié)產(chǎn)品實施質(zhì)量檢驗控制;(4)掛牌公司 控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
相關(guān)答復(fù)可參考石大科技(832299)、沃田農(nóng)業(yè)(832139)、神元生物(831808)、玉如意(831760)、佰蒂生物(831363)等掛牌公司。
六、生產(chǎn)經(jīng)營許可證問題
取得主營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)是公司合法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)經(jīng)營的必備條件。
對于種子農(nóng)業(yè)企業(yè)而言，需根據(jù)《農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法》的相關(guān)規(guī)定依法取得農(nóng)作物種子的生產(chǎn)許可證和經(jīng)營許可證，并符合《種子法》、《主要農(nóng)作物 審定辦法》及《植物新品種保護條例》中關(guān)于品種權(quán)和植物新品種保護制度的相關(guān)規(guī)定。此外，對于存在種子進出口業(yè)務(wù)的掛牌公司，還需要辦理《海關(guān)進出口貨物 收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》、《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》、《自理報檢企業(yè)備案登記證明書》等證書。
根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)：是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán);(2)是否存在超越 資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險，公司的風(fēng)險控制和規(guī)范措施，是否構(gòu)成重大違法行為;(3)是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影 響。
一般情況下，農(nóng)業(yè)企業(yè)均取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的必要資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)。相關(guān)答復(fù)可參考墾豐種業(yè)(831888)、中棉種業(yè)(832019)、冬蟲夏草(831898)等掛牌公司。
七、過分依賴非經(jīng)常性損益(政府補貼)問題
受國家產(chǎn)業(yè)政策影響，大部分掛牌公司報告期內(nèi)均獲得一定的政府補貼。在盈利狀況不佳的情況下，掛牌公司對政府補貼形成的非經(jīng)常性損益產(chǎn)生重大依賴，并引發(fā)掛牌公司能否持續(xù)經(jīng)營的質(zhì)疑。
根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)：如掛牌公司盈利對非經(jīng)常性損益產(chǎn)生依賴，需為重大事項提示補充披露;(2)主辦 券商及會計師需結(jié)合政府補助的具體內(nèi)容核查公司政府補助的會計核算是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，是否存在將需要資本化的政府補助計入當(dāng)期損益的情形; (3)主辦券商需針對公司非經(jīng)常性損益占公司凈利潤的比重較高是否影響公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表專業(yè)意見。
相關(guān)答復(fù)可參考遠泉股份(831453)、安信種苗(831492)、佰蒂生物(831363)等掛牌公司。
八、生物資產(chǎn)問題
一般情況下，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第5號—生物資產(chǎn)》，農(nóng)業(yè)企業(yè)農(nóng)產(chǎn)品根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營特點在財務(wù)報表中可劃分為消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。劃分依據(jù)是否恰當(dāng)，是否完全符合會計準(zhǔn)則要求，對投資者了解公司存貨情況、產(chǎn)能情況具有重要影響。
根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關(guān)注以下幾個問題：(1)生物資產(chǎn)的劃分依據(jù);(2)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的分類成新率及平均成新率;(3)生物 資產(chǎn)初始入賬價值如何確定、后續(xù)計量方法、營業(yè)成本的結(jié)轉(zhuǎn)方法等，并結(jié)合業(yè)務(wù)特點、經(jīng)營規(guī)模、生產(chǎn)流程等說明期末生產(chǎn)性生物資產(chǎn)期末余額的合理性;(4) 掛牌公司存貨增長與各期產(chǎn)量、收入增長是否匹配，針對生物資產(chǎn)的盤點方法、程序和分類結(jié)果等，生物資產(chǎn)跌價準(zhǔn)備或減值準(zhǔn)備的計提方法和結(jié)果;(5)主辦券 商及會計師需結(jié)合采購循環(huán)中合同簽訂、入庫單、發(fā)票開具、款項支付等關(guān)鍵點核查生物資產(chǎn)采購的真實性;(6)主辦券商及會計師需說明針對生物資產(chǎn)的存在、 計價與分?jǐn)偹鶊?zhí)行的盡職調(diào)查及審計程序，并說明生物資產(chǎn)的確認(rèn)與計量是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
相關(guān)答復(fù)可參考壹加壹(831609)、綠健神農(nóng)(831851)、川嬌農(nóng)牧(831915)、遠泉股份(831453)、曉鳴農(nóng)牧(831243)等。
九、農(nóng)業(yè)企業(yè)租賃基本農(nóng)田的審查要點
案例：沃田農(nóng)業(yè)(832139)租賃基本農(nóng)田種植藍莓是否符合法律規(guī)定?
一、基本情況：
根 據(jù)公司陳述、提供的土地租賃合同、相關(guān)部門訪談記錄及其他相關(guān)文件，公司向贛榆縣厲莊鎮(zhèn)謝湖村村民委員會、贛榆縣厲莊鎮(zhèn)新壩村村民委員會等村集體租賃 5,513.60 畝土地，用于藍莓種植，包括非基本農(nóng)田 3,372.12 畝(占比為61.16%)、基本農(nóng)田 2,141.48 畝(占比為 38.48%)。
二、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見：
本案例，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)先后三次通過反饋意見，要求公司對于租用基本農(nóng)田問題說清楚，可見股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于該問題的重視程度。
第一次反饋意見：公司租賃基本農(nóng)田用于藍莓生產(chǎn)基地的情況、土地租賃協(xié)議是否合法有效，公司是否符合合法經(jīng)營的掛牌條件?
第二次反饋意見：租賃土地的具體情況及合法合規(guī)事宜?
第三次反饋意見：租賃基本農(nóng)田是否符合《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國基本農(nóng)田保護條例》等法律法規(guī)的規(guī)定?
三、律師觀點：(第三次補充意見)
1、回復(fù)說明：
公司租賃基本農(nóng)田種植藍莓不符合《中華人民共和國土地管理法》第三十六條、《基本農(nóng)田保護條例》第十七條的規(guī)定，存在法律瑕疵。
2、解決方案：
(1)充分合理說明：
